证券时报记者范璐媛
2023年12月，中邦交通设立集团有限公司（下称“中错乱团”）分拆想象板块子公司借壳祁连山（600720）上市的百亿重组来往厚爱收官，上市公司改名为“中交想象”，A股市值最大的想象龙头扬帆出发。
重组完成后，中邦交通设立股份有限公司（601800，下称“中邦交建”）接替中国建材股份有限公司（03323.HK，下称“中国建材”），成为上市公司控股股东。
中交想象借壳祁连山上市背后，是两大央企集团借助并购重组加强资源整合、优化资源树立、栽种政策布局的进攻实践。通过这次重组，中错乱团栽种了想象板块的中枢竞争力，实现国有钞票的保值升值，中国建材集团有限公司（下称“中国建材集团”）措置了体系内同行竞争问题，实现了对成本市集的同意。
本次重组历时2年，置入置出钞票限制跨越300亿元，重组决策触及多项紧要无前例事项，不仅是全面注册制后首单A+H上市公司分拆借壳上市的面貌，亦是全面注册制后首单多方向钞票借壳上市的面貌，已经A股首单央企市集化借壳来往，创下多项“第一”，打造了央企协调的典范。
紧要无前例重组决策
祁连山是甘青藏地区最大的水泥分娩企业和西北地区特种水泥分娩基地。1996年祁连山登陆上交所，成为甘肃省第二家上市公司。本次重组前，中国建材平直及波折抓有祁连山26.73%股权，为其控股股东，中国建材集团为其施行收尾东说念主。
2022年5月，祁连猴子告称，公司拟以一王人钞票及欠债，与中错乱团旗下中邦交建、中国城乡控股集团有限公司（下称“中国城乡”）下属的6家想象院进行钞票置换，差额部分由祁连山通过刊行股份支付。来往完成后，上市公司将退出水泥行业，从事工程想象商榷业务。
本次重组决策包含A+H上市公司分拆、钞票置换、多方向借壳上市、托付筹办等进攻内容，是频年来国内成本市集最为复杂、最具篡改性、最具影响力的重组面貌之一。
钞票置换阶段，上市公司将其抓有的祁连山有限100%股权置出，并与中邦交建下属的公规院、一公院、二公院和中国城乡下属的西南院、东北院、动力院100%股权中的等值部分进行钞票置换。
左证评估，本次来往置出钞票的价值为104.3亿元，置入钞票的价值为235.03亿元，关于上述钞票的差额130.73亿元，由上市公司刊行股份支付。
同期，上市公司拟向不跨越35名特定投资者以非公开导行股份的方式召募配套资金，募资总数不跨越22.56亿元。
2023年12月，重组引申完成，中邦交建成为上市公司的控股股东，中错乱团成为上市公司施行收尾东说念主，中邦交建和中国城乡对上市公司抓股比例共计为62.35%。
此外，中错乱团在获取置出的水泥钞票后，又将祁连山有限托付给中国建材旗下上市公司天山股份筹办照看。
关于这一安排，中交想象董秘曹艳蓉接纳证券时报记者采访时暗示，本次重组置出的祁连山水泥业务为基建行业产业链上游，与中错乱团具有较强的产业协同效应。琢磨到中错乱团无水泥业务有关训导，将祁连山水泥股权托管给天山股份筹办照看，有意于充分发扬协同效应，最大化保险了各方的利益，促成本次重组告成鞭策。
多方向钞票注入
中错乱团在“十四五”诡计中明确，想象板块将组建专科化平台，发扬想象商榷在产业链中的龙头牵引作用，本次分拆重组上市恰是集团打造想象上市平台的具体举措。
“中错乱团想象板块有好多想象院，各自孤立筹办，不利于集团对这个板块统筹照看和发展。”曹艳蓉说。
曹艳蓉暗示：“中交想象重组上市后，中错乱团一是不错依托上市公司平台强化顶层想象，通过股权融资、政策并购等方式，抓续栽种国有控股上市平台的估值和市集形象；二是不错借助想象商榷板块轻钞票、利润率较高的特征，栽种成本市集对分拆重组后有关业务的合理估值，实现国有成本保值升值；三是以上市为机会，集团不错优化分拨机制，探索通过照看层激发、职工抓股等股权期权激发形式，更好发扬东说念主才的力量。”
刻下，中国工程想象商榷行业正由快速成长阶段插手初步进修阶段，但行业仍存在一定的区域、行业和专科壁垒，单个企业市集份额不高，行业内尚未出现约略主导国内市集款式的限制化企业。
本次中错乱团注入上市公司的6家想象院地处世界不同区域，主要聚焦于公路、市政和建筑规模，均是历史悠久的行业领军企业，代表了中国基设立计的顶尖水准。中错乱团分拆想象院重组上市有助于中错乱团打造中国想象上市公司龙头，深远践行“交通强国”国度政策，代表想象规模“国度队”走向世界。
“中错乱团整合想象板块上市的一个进攻想法，即是但愿约略引颈中国企业想象出海。”曹艳蓉说，“现在中国企业在国际的工程中大多从事总包和施工业务，但关于附加值更高的想象商榷业务举座枯竭竞争力。是以，中交想象不仅要作念国内想象行业的龙头，改日更是但愿能引颈高端想象商榷业务‘走出去’，打造示范效应。”
公开府上闪现，重组后的中交想象是A股最大的想象商榷公司。公司努力构建以想象商榷做事为中枢主业、工程设立全经由商榷做事为拓展重点、产业孵化与成本运营为发展重点的三伟业务模式，为客户提供诡计商榷、勘探想象、面貌照看等工程面貌全生命周期全经由一揽子措置决策和一体化商榷做事。2024年上半年，中交想象实现归母净利润6.27亿元，同比增长34.71%，实现了重组后事迹的快速增长。
央企市集化借壳
中交想象借壳祁连山上市是A股首单央企间市集化借壳上市面貌。曹艳蓉先容，在上市旅途上，中错乱团选拔重组的方式，主如果基于时刻成本和上市见遵循的考量。
“多方向公司平直IPO上市存在几个问题，一是需先行整合打造和谐的想象平台；二是新设平台须运营满三个管帐年度方能陈诉IPO，即使选拔存量平台整合也需要运营满一个管帐年度，时刻周期较长，再加上市集已有多方向重组上市的见效案例，抽象研判后，集团最终选拔了重组上市的决策。”曹艳蓉说。
曹艳蓉告诉记者，中错乱团和中国建材集团早在2021年12月就签署了政策协调公约，建立全面政策协调伙伴谋划。
“中错乱团本人是央企，如果选拔所在国企或民企看成分拆上市的壳公司，展望里面审批决策、外部相通谈判复杂进程更高。”曹艳蓉暗示。
“琢磨到同属国务院国资委照看的中国建材集团已在通过成本运作入辖下手措置下属多家上市公司水泥业务同行竞争，可能存在相宜的壳公司，因此咱们两边进行了接洽。上市公司祁连山限制体量适中，通过重组可增强上市公司抓续筹办智商，因此咱们最终选拔祁连山看成本次重组的壳公司。”曹艳蓉说。
频年来，中国建材集团一直在推动水泥钞票的整合。本次重组前，祁连山与天山股份均为中国建材控股的上市公司，且主商业务相通。为保证祁连山偏执中小股东的正当权利，中国建材集团于2017年12月作出同意，在3年内抽象讹诈托付照看、钞票重组、股权置换、业务休养等多种方式，妥贴鞭策有关业务整合以措置同行竞争问题。本次来往恰是中国建材集团落实该同意的进攻举措。
从签署政策协调公约到完成借壳上市，本次重组来往历时2年。曹艳蓉暗示，除了紧要无前例决策想象外，措置复杂的同行竞争问题亦然中错乱团在鞭策重组经由中面对的一项进攻挑战。
“中交想象与中邦交建下属其他单元也面对着想象和施工业务的同行竞争问题。对此，中错乱团收受了多项措置措施：一是磋商市集同类案例，征询监管机构素养倡导；二是与上交所及港交所充分相通，促成两地监管倡导和谐；三是就中交想象与中邦交建各种同行竞争业务，出具切实可行的同行竞争措置决策，获监管机构和市集认同。”曹艳蓉告诉记者。
推动多规模布局
重组完成后，中交想象在强化6家想象院原有行业地位和竞争上风的同期，在公司治理、筹办政策等方面也推出了一系列加强里面资源整合、加强业务协同、增强公司实力的举措。
“注入上市公司的这6家想象院都是交通行业内历史悠久的龙头企业，自身照看模式都很进修，是以中交想象成立后，咱们在传统业务层面不合它们进行过多插手，咱们的重点主要放在上市公司轨范治理、和谐考查照看，以及新业务的发伸开拓上。”曹艳蓉暗示。
其中，在公司政策方面，中交想象借助本次重组实现了各优质钞票的整合，改日拟通过并购增强高端商榷的智商和行业影响力，实现增量业务的快速发展，包括但不限于具有行业影响力的商榷企业和城乡诡计企业，所在财力较好、属地化较强的所在市政类想象院，新兴规模如低空经济和地下空间、低碳环保、抽水蓄能和水利、绿色动力等具有行业引颈力、发展后劲较好的方向企业。
在科技篡改方面，中交想象借助本次重组，整合了6家想象院在灵巧交通规模的训导和上风。依托6家想象院的国度重点实验室等各种高端科研平台，中交想象在灵巧交通规模获取多项高水平科技恶果，并在示范面貌中进行了应用。如公规院雄安新区中交改日科创城灵巧交通工程、天津海河柳林“想象之都”中枢区灵巧交通工程等。
曹艳蓉先容，改日，中交想象筹画通过里面发展和外部收购两种技能抓续进行深化校正，加伟业务结构休养和转型升级力度，寻求新的效益增长点，筹画在低空经济、数字化、新动力、绿色低碳等业务规模投放资源，积极培育壮大新业务。
“并购方向上，最初是针对中错乱团里面的想象企业，咱们改日会将质量优良、收益率高的钞票分批注入上市公司体内。另外，咱们也在积极寻求对集团外部，包括国际优质方向的并购。”曹艳蓉说。
本年以来，中交想象在灵巧高速规模接踵斩获有关高端商榷业务订单，内容性参与了福建、四川、广东等省份的交通基础要害数字化转型升级面貌。
新业务培育上，中交想象积极布局低空经济和车路协同等规模，箝制加强新质分娩力设立。在低空经济规模，公司积极参与多档次、多维度的立体交通集合体系设立，推动地上交通网朝上1000米、向下100米的立体蔓延；为国度和各省区市想象、设立做事低空经济的新式基础要害，提供“中交决策”，努力于成为低空经济“天路”想象、设立、运营的着名做事商。
现在公司已与多个城市签署了政策协调公约，协助兰州、庆阳、天水、酒泉、甘南等多地进行G类空域的划单干作。此外，公司还助力庆阳、九江等城市在空中交通照看校正中迈出了坚实的行径。现在，公司正与多个省区市良好协调，努力于低空经济遨游做事保险体系的设立诡计、产业发展诡计以及应用场景试点等有关职责。
在车路协同规模，公司旗下公规院依托雄安新区、天津海河柳林等灵巧交通工程面貌，利用智能网联与车路协同等新时刻，提供自动驾驶应用诡计想象及引申做事、高品性出行措置决策；二公院牵头湖北省科技厅立项重点研发面貌《智能网联模拟驾驶平台研发与测检修证关键时刻》；一公院在车路协同规模，以做事有东说念主驾驶和无东说念主驾驶的夹杂交通场景为想法，开展两模式的车路协同时刻、5G通讯、物联网等时刻的紧要工程实践等。
